合康新能:子公司股權轉讓暨關聯交易

2021-02-10 11:40:13來源:中財網作者:小愛

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合康新能:子公司股權轉讓暨關聯交易

原標題:合康新能:關于子公司股權轉讓暨關聯交易公告


證券代碼:300048 證券簡稱:合康新能 編號:2021-014

北京合康新能科技股份有限公司
關于子公司股權轉讓暨關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。


一、 關聯交易概述

2021年2月9日,北京合康新能科技股份有限公司(以下簡稱“合康新能”或“公司”)
上海上豐集團有限公司(以下簡稱“上海上豐”)及葉進吾先生簽訂了《武漢合康動力技
術有限公司股權轉讓及有關債務安排協議》、《武漢合康智能電氣有限公司股權轉讓及有關債
務安排協議》(以下統稱“《債務安排協議》”),公司擬將控股子公司武漢合康動力技術有限
公司(以下簡稱“合康動力”)60%股權以1元人民幣轉讓給公司股東上海上豐及葉進吾先生、
擬將武漢合康智能電氣有限公司(以下簡稱“合康智能”)64%股權以32,060,000元轉讓給
公司股東上海上豐及葉進吾先生。上述交易完成后,合康動力、合康智能將不再是公司控股
子公司,不再納入公司合并報表范圍。

本次交易對象上海上豐及葉進吾先生,系公司持股5%以上大股東,根據《深圳證券交
易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》第7.2.3條規定,本次交易構成關聯交易。公司
于2021年2月9日召開的第五屆董事會第十一次會議及第五屆監事會第十一次會議,審議
通過了《關于子公司股權轉讓、債務重組暨關聯交易的議案》。

公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《公司章程》的相關規定,本次關聯交
易尚需提交股東大會審議,與該關聯交易有利害關系的關聯人將回避表決。本次關聯交易
構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,無需經過有關部門批準。

二、 關聯方介紹和關聯關系

1、基本情況

名稱:上海上豐集團有限公司
統一社會信用代碼:913100007354204607
住所:上海市嘉定區瀏翔公路918號
法定代表人: 葉進吾
注冊資本:11200萬元
經營范圍:塑料制品、金屬制品、陶瓷制品、涂料、電氣機械及器材、儀器儀表的制造
銷售,實業投資,國內貿易(除專項規定),自有房屋租賃,從事塑料制品、金屬制品、陶
瓷制品、涂料、電氣機械及器材、儀器儀表技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、
技術服務,從事貨物和技術的進出口業務!疽婪毥浥鷾实捻椖,經相關部門批準后方可
開展經營活動】
2、與本公司的關聯關系
截至本公告日,上海上豐集團有限公司及葉進吾先生合計持有公司股票55,747,255股,
為公司持股5%以上大股東。

3、股權結構
股東名稱
認繳出資額(萬元)
持股比例
葉進吾
3561.6
31.8%
葉綸
2654.4
23.7%
葛銀漢
1500.8
13.4%
葉進三
1299.2
11.6%
葉宣明
1288
11.5%
葉劍紅
896
8%

葉進吾先生為上海上豐集團有限公司的實際控制人。

4、最近一年的財務數據
單位:元
項目
2019年度
凈資產
465,780,596.17


營業收入
77,940,027.21
凈利潤
540,568.67

三、 交易標的的基本情況

1、武漢合康動力技術有限公司
(1)基本情況
企業名稱
武漢合康動力技術有限公司
企業類型
有限責任公司(自然人投資或控股)
統一社會信用代碼
914201003035003289
認繳出資額
3000萬元人民幣
注冊地址
武漢市東湖開發區佛祖嶺三路6號
法定代表人
楊志礴
成立日期
2014-07-30
經營范圍
動力技術研究開發;電子產品、汽車零配件、電子控制系統、電機、控制器、
變頻器、新能源汽車動力系統的研發、生產、銷售。(依法須經批準的項目,經
相關部門批準后方可開展經營活動)

(2)股權結構
股東名稱
認繳出資額(萬元)
持股比例
北京合康新能科技股份有限公司
1800
60%
劉文洲
506.1
16.87%
李德鵬
150
5%
徐舟
120
4%
李明哲
120
4%


高慧
120
4%
林放
42
1.4%
王彥翰
30
1%
唐旭明
19.5
0.65%
高明
14.1
0.47%
涂超
9.6
0.32%
王勛
9
0.3%
洪熠熠
9
0.3%
龔順敏
6
0.2%
韓威
6
0.2%
陳志輝
6
0.2%
洪奧
5.7
0.19%
牛斌
4.5
0.15%
李泓江
4.5
0.15%
凌晨
4.5
0.15%
許釗
3.9
0.13%
呂碧君
3
0.10%
王秀燕
3
0.10%
成娟娟
2.4
0.08%
劉俊
1.2
0.04%

(3)主要財務數據
單位:元
項目
2020年三季度
2019年度


總資產
135,437,888.76
302,353,048.59
總負債
417,238,907.76
428,329,021.29
應收賬款
82,814,675.66
99,993,588.68
凈資產
-281,801,019.00
-125,975,972.70
營業收入
18,249,798.20
43,970,813.34
營業利潤
-156,809,589.42
-73,425,206.25
凈利潤
-155,825,046.30
-76,487,001.84
經營活動產生的現金流量凈額
591,230.06
17,814,949.24

注:上述財務數據已經由具有從事證券業務資格的中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)審計。

(4)截至本協議簽署日,合康動力為失信被執行人,涉及訴訟與仲裁事項金額約為1700
萬元。銀行賬戶被凍結9個,凍結資金111.8萬元。法定代表人楊志礴有限制高消費。上述
情況不會影響本次交易。

(5)本次交易將導致本公司合并報表范圍變更,經公司自查,發現存在兩筆對合康動
力的違規擔保金額共計2,131.91萬元,截至披露日,扣除已償還金額共計1,452.75萬元,剩
余未償還違規擔?傤~為679.16萬元。針對此次違規擔保事項,上海上豐及葉進吾同意對
擔保提出反擔保措施。詳見同日披露的公告《關于公司自查涉及違規擔保事項的公告》。除
此之外公司不存在向標的公司提供財務資助,委托理財以及其他占用公司資金的情形。

2、武漢合康智能電氣有限公司
(1)基本情況
企業名稱
武漢合康智能電氣有限公司
企業類型
其他有限責任公司
統一社會信用代碼
91420100MA4KL69J67
認繳出資額
5000萬元人民幣


注冊地址
武漢東湖新技術開發區佛祖嶺三路6號合康變頻(武漢)工業園單層廠房棟1層
高壓廠房
法定代表人
葉權海
成立日期
2015-10-16
經營范圍
電動汽車充電設備的研發、生產及批發兼零售;控制器、變頻器、新能源汽車
動力系統的批發兼零售;電動汽車充電設備的安裝、新能源汽車充換電站(點)
系統設計、施工、建設與運營;電動汽車充電服務;風電系統及設備、光伏系
統及設備、儲能系統及設備、微電網系統及設備的研發、生產及批發兼零售;
系統集成;計算機軟硬件的技術開發、技術服務;互聯網技術的技術開發、技
術轉讓、技術咨詢、技術服務;廣告發布、制作、設計;貨物進出口、技術進
出口(不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術)。(依法須經審批的項目,經相
關部門審批后方可開展經營活動)

(2)股權結構
股東名稱
認繳出資額(萬元)
持股比例
北京合康新能科技股份有限公司
3200
64%
葉權海
1300
26%
李順章
250
5%
張言敏
250
5%

(3)主要財務數據
單位:元
項目
2020年1-11月
2019年度
總資產
104,841,859.82
109,581,042.89
總負債
63,980,131.89
65,461,995.29
應收賬款
35,758,204.40
47,498,073.77


凈資產
40,861,727.93
43,119,047.60
營業收入
46,265,841.45
69,031,924.40
營業利潤
-3,419,091.48
6,596,949.94
凈利潤
-2,757,319.67
5,600,433.32
經營活動產生的現金流量凈額
-4,069,971.85
6,633,551.77

注:上述財務數據已經由具有從事證券業務資格的中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)審計。

(4)該交易標的不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項,亦不存在查封、
凍結等司法措施等,不是失信被執行人。

(5)本次交易將導致本公司合并報表范圍變更,截至目前,公司不存在向標的公司提
供擔保、財務資助,委托理財以及其他占用公司資金的情形。

四、 關于武漢合康動力技術有限公司《股權轉讓及有關債務安排協
議》的主要內容

1、轉讓方:北京合康新能科技股份有限公司(甲方);
2、受讓方:上海上豐集團有限公司(乙方一)、葉進吾(乙方二);
3、丙方:廣東美的暖通設備有限公司;
4、交易標的:武漢合康動力技術有限公司60%股權;
5、交易價格:1元人民幣;
6、定價依據:參考標的公司截至2019年12月31日經審計的凈資產值同時結合2020
年的經營狀況;
7、生效條件:自各方簽署之日起成立,并經法律法規要求的前置條件達成后(如需)
生效;
8、債務安排及支付方式:各方確認標的公司及其控股子公司截至2020年10月31日對
轉讓方及關聯方(包括北京合康新能變頻技術有限公司、長沙市日業電氣有限公司、合康變

頻科技(武漢)有限公司)的負債務金額為35,779萬元,乙方同意對標的公司的上述債務
承擔連帶還款責任。各方確認:對標的公司及其控股子公司對轉讓方及關聯方的債務進行重
組,乙方需合計向甲方支付20,000萬元,乙方內部對此債務為連帶付款責任,甲方有權向
任意乙方之一主張全部債務支付義務。詳見同日披露的公告《關于子公司債務重組暨關聯交
易的公告》。

乙方無法按時償還債務的,每逾期一日,應按當期逾期付款金額的0.22‰(年化利率
8%)向轉讓方支付違約金,計至支付完畢日止。

五、 關于武漢合康智能電氣有限公司《股權轉讓及有關債務安排協
議》的主要內容

1、轉讓方:北京合康新能科技股份有限公司(甲方);
2、受讓方:上海上豐集團有限公司(乙方一)、葉進吾(乙方二);
3、交易標的:武漢合康智能電氣有限公司64%股權;
4、交易價格:3206萬元人民幣;
5、定價依據:參考標的公司截至2019年12月31日經審計的凈資產值;
6、生效條件:自各方簽署之日起成立,并經公司董事會或股東大會審議通過后生效;
7、過戶安排及支付方式:各方確認標的公司及其控股子公司截至2020年11月30日對
轉讓方及關聯方的負債金額為1,013萬元,乙方同意對標的公司的上述債務承擔連帶還款責
任。自2021年1月份開始,每月支付100萬,直至償還完畢。各方約定,受讓方在協議簽
署完成后5個工作日內,向公司支付500萬股權轉讓款,剩余轉讓款2,706萬元于2021年4
月30日前支付給公司。乙方到期無法償還債務,丙方有權依法處置被質押股份,處置被質
股份的所得全部用于償還乙方應付甲方的債務。每逾期一日,受讓方應按當期逾期付款金
額的0.22‰(年化利率8%)向轉讓方支付違約金,計至支付完畢日止。

六、 交易定價政策、目的和對公司的影響

1、關聯交易定價政策

本次股權轉讓定價是參考標的公司最近一期經審計的凈資產。由具有從事證券業務資格
的中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)對合康動力、合康智能進行審計,并出具了編號
為眾環審字[2021]0200629號、眾環審字[2021]0200630號的《審計報告》。合康動力截至2020
年9月31日經審計的凈資產為-2.818億元,歸屬公司持股比例認繳部分為-1.691億元,本
交易的價格為1元人民幣。合康智能截至2020年11月30日經審計的凈資產為4,086萬
元,歸屬公司持股比例認繳部分為2,615萬元,本次交易的價格為3,206萬元。

2、關聯交易的目的
本次交易是為了進一步優化公司資產和業務結構,更加合理的聚焦工業制造領域,保留
現有經營質量、發展潛力的資產/業務,做大做強。

3、關聯交易的影響
合康動力經營困難,嚴重拖累公司業績,合康智能經營也未能達到公司預期,為了降低
公司運營風險,同時整合及優化公司現有資源配置,聚焦公司主營業務,加快發展公司核心
業務,增強公司的盈利能力,公司決定將合康動力債務進行重組并出售合康動力的60%股權,
合康智能的64%股權,并將本次交易事項所得款項用于補充公司日常經營所需資金。本次轉
讓股權完成后,合康動力、合康智能將不再納入公司的合并報表范圍。本次股權轉讓不會對
公司的主營業務和獨立性造成重大影響。

本次股權轉讓及債務重組交易完成后預計對交割日當期公司合并報表范圍內損益影響
為1,882萬,最終結果以會計師事務所審計結果為準。

本次交易受讓方以所持轉讓方的股份作為質押擔保,風險可控,體現了公平、協商、一
致的原則,價格公允合理,不會對公司財務狀況、經營成果造成不利影響,不存在損害公司
和股東利益的情況。

七、 年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

截至本公告日,連續十二個月公司與上海上豐、葉進吾先生發生關聯交易311,076,758
元(包含本次2億元債務重組)。

八、 獨立董事事前認可和獨立意見

公司獨立董事對上述子公司股權轉讓暨關聯交易事項進行了審查及事前認可,同意將該
事項提交董事會審議,并發表了如下獨立意見:標的公司歷年經營不善,持續虧損,長遠看
待并非優質資產,本次剝離可以使公司更加合理的聚焦工業制造領域,有利于促進公司主業

發展,符合公司及全體股東的利益。本次債務重組根據子公司的經營情況和資產狀況而定,
受讓方以被質押股份作為本次延期支付債務的質押,風險可控。本次交易的定價,根據經審
計的凈資產及為依據,符合有關法律、法規的規定,遵循公平、公正的原則,交易價格公允、
合理,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形;本次交易審議和決策程序
符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指
引》等有關法律法規及《公司章程》的規定。公司獨立董事一致同意公司上述子公司股權轉
讓暨關聯交易事項。

九、 監事會意見

監事會認為:公司本次子公司股權轉讓暨關聯交易事項符合公司發展戰略及規劃,交易
的定價政策及定價依據客觀、公允,決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定,
不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

十、 備查文件
1、 第五屆董事會第十一次會議決議;
2、 第五屆監事會第十一次會議決議;
3、 獨立董事關于相關事項的事前認可意見;
4、 獨立董事關于相關事項的獨立意見;
5、 《武漢合康動力技術有限公司股權轉讓及有關債務安排協議》;
6、 《武漢合康智能電氣有限公司股權轉讓及有關債務安排協議》;
7、 審計報告;
8、 《反擔保協議》、《承諾函》;
9、 深圳市核達中遠通電源技術股份有限公司終止擔!墩f明函》。



特此公告。


北京合康新能科技股份有限公司
董事會
2021年2月9日

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